董卓火烧洛阳后，关东联军与西凉军于虎牢关狭路相逢。关羽、张飞协助大哥三英战吕布，刘备终于一战成名。
吕布暗中要挟残兵协助自己暗杀董卓。残兵前往长安途中遭遇袁绍军，幸得刘关张相助，刘备误认燎原火为子龙。
长安城内，残兵和吕布联手，对抗以李儒为首的西凉众将。双方斗智斗勇，李儒最终和董卓一同殒命。
长安城外，牛辅得水镜「三奇」贾诩相助，以黑暗兵法成功复仇，吕布狼狈逃出长安。黑暗兵法全貌终于揭露，吕布退至绝境。